A vida de uma empresa tem início com a formalização da contratação entre os sócios.
Essa formalização ocorre com a elaboração do contrato social e de seu respectivo registro na Junta Comercial do Estado.
É comum que o empresário peça ao contador para “abrir” a empresa, o que inclui uma minuta do contrato social que é simplesmente assinada, em um modelo “padrão”.
É como casar sem antes pensar no regime de bens do casal.
Conflitos entre sócios, calotes, tributos exagerados são alguns dos riscos que as empresas correm por conta de contratos mal redigidos.
Qualificações de todos os sócios
O objeto social abrange todas as atividades da empresa?
A cláusula deve prever em detalhes tudo o que o empreendimento vai fazer.
A cláusula deve prever em detalhes tudo o que o empreendimento vai fazer.
Fique atento às especificações da legislação para cada área.
Por exemplo, um negócio de saúde exige um profissional habilitado para funcionar.
Se entre os sócios não houver nenhum, será preciso deixar claro que a responsabilidade ficará a cargo de um departamento técnico.
O contrato leva em consideração o melhor regime tributário?
O objeto social define se o empreendimento pode ser enquadrado no Simples Nacional um regime fiscal diferenciado para micro e pequenas empresas.
O contrato leva em consideração o melhor regime tributário?
O objeto social define se o empreendimento pode ser enquadrado no Simples Nacional um regime fiscal diferenciado para micro e pequenas empresas.
Quem fica de fora está sujeito a um aumento de carga tributária de até 200%.
Mas cuidado: não adianta pensar em tirar vantagem da legislação com atividades não condizentes às reais.
Se a empresa não atuar conforme o contrato, além de ter de pagar a diferença não recolhida, as multas chegam a 150% desse valor.
Os cargos dos sócios estão detalhados?
Brigas entre sócios são responsáveis pelo fechamento de 9% dos empreendimentos no país.
Os cargos dos sócios estão detalhados?
Brigas entre sócios são responsáveis pelo fechamento de 9% dos empreendimentos no país.
Para evitar conflitos, é preciso descrever o cargo que cada sócio atuante vai ocupar, além de determinar a hierarquia administrativa.
As responsabilidades dos diretores fazem parte do contrato?
É importante relacionar funções específicas.
As responsabilidades dos diretores fazem parte do contrato?
É importante relacionar funções específicas.
Deve constar como a empresa será administrada, se conjunta ou isoladamente ou se com limites financeiros por operação.
Por exemplo, quais diretores podem assinar pagamentos. “A movimentação financeira deve estar atrelada à aprovação de mais de um sócio para assegurar a transparência”.
É interessante condicionar aumento de capital à aprovação de 100% dos sócios. “Caso contrário, a parte com mais dinheiro pode pulverizar a participação dos demais.”
É prevista a saída de sócios?
Desistência, interdição ou morte de um sócio são situações que podem gerar disputas.
Desistência, interdição ou morte de um sócio são situações que podem gerar disputas.
Os riscos vão desde a entrada no negócio de um herdeiro despreparado e sem comprometimento às brigas pelo controle.
Deve ser tratado se os herdeiros serão admitidos na sociedade e, se não forem, como serão apurados e pagos os haveres.
Um herdeiro sem preparo pode assumir a direção e comprometer o negócio.
O documento deve estabelecer as condições de transferência e compra das ações, com valores e prazos de pagamento.
Capital Social
O valor do capital social expresso em moeda corrente e o valor individual de cada quota.
A participação de cada sócio no capital social da empresa e o modo que elas foram realizadas.
Se a integralização desse capital for através bens, como por exemplo, de um imóvel, deverá constar a descrição e identificação completa desse imóvel, inclusive a autorização do cônjuge
quando for o caso.
Cláusulas obrigatórias e de interesses da sociedade.
Onde consta razão social ou denominação da empresa em constituição, a descrição das atividades que será desenvolvida, o local com o endereço completo onde a sede da empresa será instalada, a data de início das atividades e o tempo de duração, identificando se é por prazo determinado ou indeterminado.
Redação do texto
O texto deve ser claro e objetivo
Não é só o português, as vezes a escrita é confusa.
O texto tem de ser claro e não dar margem a dúvidas ou interpretações
Se a atividade permitir a distribuição antecipada de lucros, essa é uma previsão que deve ser feita já no contrato social.
Distribuição de lucros antecipados, é realmente preciso haver lucro, sob pena de ser considerada como distribuição disfarçada de lucro.
Para empresas com mais de 10 sócios, a lei indica alguns itens obrigatórios, tais como a criação de um conselho fiscal e formalidades nas convocações de reuniões, entre outros.
Em qualquer caso, uma atenta leitura do contrato social enviado pelo contador já indicará ao empresário quais itens deverão ser discutidos entre os envolvidos.
Todos os detalhes acordados entre os sócios devem estar descrito no contrato social
Recomendo a contratação de um profissional da área jurídica para redigir o contrato, independente do porte da empresa.
Em caso de disputa judicial vale o que está escrito.
Editado por: Marcelo Garcia
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